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发布时间:2019-12-26 22:11

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“莎普爱思”)于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议和2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会,分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)及刘宪彬签署的《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司(现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”,太阳2登录网站以下简称“强身药业”)100%股权。2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】2580号),公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。上述详细内容请见本公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  根据《股权转让协议》的相关约定,东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者,下同),分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、太阳2下载2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润,差额部分由东丰药业以现金补足,东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。

  公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》:鉴于强身药业2018年度业绩承诺未实现,根据《股权转让协议》的相关约定,东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。东丰药业及刘宪彬于2019年4月25日出具《承诺函》承诺:将于2019年12月31日前支付业绩承诺补偿款;刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。上述详细内容请见本公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站()披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》(公告编号:临2019-022)。上述事项已经公司于2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  公司于2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议(临时会议)审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》:为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息,东丰药业及刘宪彬先生共同且连带地承诺:于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款;于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息;同时,东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。上述详细内容请见本公司于2019年12月3日在上海证券交易所网站()披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》(公告编号:临2019-062)。上述事项已经公司于2019年12月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

  另外,鉴于东丰药业关于强身药业2018年度业绩承诺补偿款尚未全部支付完成,东丰药业同意其所持有的全部莎普爱思非公开发行股票(即4,999,999股)暂不解禁上市流通,其锁定期延至东丰药业全部支付完成强身药业2018年度业绩承诺补偿款为止。详细内容请见本公司于2019年12月11日在上海证券交易所网站()披露的《莎普爱思非公开发行限售股上市流通公告》(公告编号:临2019-066)。

  2019年12月25日,公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款800万元,计入“营业外收入”科目。

  截至2019年12月25日,公司已累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩承诺补偿款32,325,733.40元,尚有25,697,366.60元未支付;根据相关承诺,东丰药业将于2020年6月30日前完成支付。

  1、2019年5月15日,公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款500万元(其中银行承兑汇票300万元),计入“营业外收入”科目。上述详细内容请见本公司于2019年5月16日在上海证券交易所网站()披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》(公告编号:临2019-031)。

  2、2019年6月20日,公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款300.4万元(银行承兑汇票),计入“营业外收入”科目。上述详细内容请见本公司于2019年6月21日在上海证券交易所网站()披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》(公告编号:临2019-036)。

  3、2019年7月30日,公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款300万元(其中银行承兑汇票260万元),计入“营业外收入”科目。上述详细内容请见本公司于2019年7月31日在上海证券交易所网站()披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》(公告编号:临2019-039)。

  4、2019年8月30日,公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款550万元(其中银行承兑汇票400万元),计入“营业外收入”科目。上述详细内容请见本公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站()披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》(公告编号:临2019-049)。

  5、2019年9月27日,公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款380万元,计入“营业外收入”科目。上述详细内容请见本公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站()披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》(公告编号:临2019-50)。

  6、2019年11月29日,公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款4,021,733.40元(其中银行承兑汇票1,121,733.40元),计入“营业外收入”科目。上述详细内容请见本公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站()披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》(公告编号:临2019-59)。

  为保护公司及全体股东权益,公司将持续督促东丰药业尽快支付全部业绩承诺补偿款,并根据东丰药业承诺履行情况,及时披露相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

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